27.09.2021 / Verfasser: Martin Sarnowski

OLG München: Umfangreiche Aufklärungspflichten beim Unternehmenskauf

Üblicherweise werden bei Unternehmenskaufverträgen von Verkäuferseite - soweit gesetzlich möglich - Gewährleistungsansprüche hinsichtlich des Unternehmenswerts und der Ertragskraft ausgeschlossen. Vielmehr wird allein auf die Richtigkeit der Jahresabschlüsse und Vollständigkeit der Unterlagen Bezug genommen. Das OLG München hat mit seinem Urteil vom 03.12.2020 (Az. 23 U 5742/19) eine Pflicht der Verkäufer bejaht, auch ungefragt über konkrete Vorkommnisse zu informieren, sofern sie gewichtige Anzeichen für eine anhaltende Krise des Unternehmens darstellen. Als Konsequenz dieser im Streitfall nicht erfüllten Verpflichtung, bewertete das OLG München das Verhalten der Verkäufer als arglistige Täuschung.

Die Verweise auf die (inhaltlich korrekten) negativen Jahresabschlüsse der Vergangenheit, sowie auf den Steuerberater des Unternehmens für weitergehende Informationen, konnten die Verkäufer nicht von diesen umfangreichen Aufklärungspflichten entbinden. Die Vertragsklausel, mit der die Verkäufer jegliche Haftung ausschließen wollten, bewertete das Gericht in diesem Fall für unwirksam, da eine Haftung für arglistiges Verschweigen nicht ausgeschlossen werden kann.

Die Verkäufer wurden deshalb zur Rückzahlung der erhaltenen Kaufpreise, sowie Ersatz aller Schäden, die bei den Käufern infolge des Unternehmenskaufs entstanden waren, verurteilt. Zwar sind durchaus Zweifel an der Richtigkeit dieser Entscheidung angebracht, da das Gericht ein eventuelles Mitverschulden der Käufer, denen die negativen Jahresabschlüsse der vergangenen Jahre im Rahmen der Due Diligence zur Verfügung gestellt worden waren, nicht berücksichtigt hat, gleichwohl ist diese gerichtliche Entscheidung aus Gründen der Vorsicht bei anstehenden Unternehmensübertragungen sowohl aus Sicht der Verkäufer, als auch aus Sicht potentieller Käufer zu beachten.

Auch ein sehr gut gestalteter Unternehmenskaufvertrag kann gegebenenfalls (noch) nicht zu einem rechtssicheren Verkauf des Unternehmens führen, wenn Fehler oder sogar Täuschungen im Rahmen der Verhandlungen auftreten. Wir empfehlen daher bei Unternehmens(ver)käufen große Sorgfalt darauf zu verwenden, dass der Verkäufer den Käufer richtig, zutreffend und ausreichend im Rahmen der Due Diligence informiert und soweit seine Aufklärungspflichten reichen, auch ungefragt über die vertragswesentlichen Umstände berichtet.

Martin Sarnowski
Rechtsanwalt