06.05.2022 / Verfasser: Benjamin Zevenbergen

Persönliche Haftung bei der UG (haftungsbeschränkt)

Seit 2008 kennt das deutsche Recht die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), als abgespeckte Form der GmbH. Die Verlockung ist insbesondere für Neuunternehmer groß: alle Vorteile der Haftungsbeschränkung einer GmbH bereits ab einem Stammkapital von nur € 1,-. Entsprechend existieren in Deutschland mittlerweile über 150.000 solcher UGs.

In den Genuss der beabsichtigten Haftungsbeschränkung kommt jedoch nur, wer eine Reihe von Vorschriften einhält. Anderenfalls kann doch wieder die unbeschränkte persönliche Haftung des Gesellschafters im Raum stehen. Ein solcher Fallstrick war Grundlage des Urteils des BGH vom 13.01.2022 - 5 U 2674/19:

Der Beklagte führte Anlageberatungen durch und gründete hierfür eine UG (haftungsbeschränkt), um sein persönliches Haftungsrisiko entsprechend zu begrenzen. Bei Durchführung der Anlageberatung und auf den Dokumenten, die er seinen Kunden vorlegte, war jedoch nirgendwo das Unternehmen mit korrekter Firmierung genannt, sondern - wenn überhaupt - nur mit dem verkürzten Zusatz "UG". Das Gesetz schreibt jedoch in § 5 Abs. 1 GmbH eindeutig vor: es muss entweder die Bezeichnung "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder alternativ "UG (haftungsbeschränkt)" geführt werden.

Der BGH urteilte in der Konsequenz, dass der streitgegenständliche Vertrag zwar zwischen dem Kunden und der UG geschlossen worden war, stellte jedoch gleichzeitig die persönliche Haftung des Gesellschafter-Geschäftsführers unter dem Gesichtspunkt der Vertrauenshaftung fest. Mangels Hinweis auf die gesetzlich vorgeschriebene Haftungsbeschränkung wurde der Rechtsschein erweckt, dass dieser persönlich hafte, § 311 Abs. 2, 3, § 179 BGB analog.

Es zeigt sich daher, dass es sich bei den Vorschriften über die korrekte Firmierung in §§ 4, 5a GmbHG sowie über die notwendigen Angaben auf Geschäftsbriefen, § 35a GmbHG, nicht um bloße Förmelei, sondern für die Gesellschafter und Geschäftsführer potentiell überlebensnotwendige Vorschriften handelt, deren Einhaltung strikt beachtet werden sollte.

Für die Gründung Ihrer UG (haftungsbeschränkt) sowie zur laufenden Beratung stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.

Benjamin Zevenbergen
Rechtsanwalt

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